2010年11月3日上会的富煌钢构被否，但是业界人士均称这样的结果并不令人意外，更是列出了“嫁接上市”、主体资格模糊、贱卖国有资产、涉嫌利益输送等多重罪名，沉寂了一年半之后，富煌钢构再次冲击IPO，而“前科”历历在目，富煌钢构此次上市之旅不平坦。

主体资格问题严重资产剥离存争议

有媒体此前将富煌钢构上市被否原因归结于其发起设立时主题资格存在疑问题。这类问题主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。

在富煌钢构第一次上会的招股说明书申报稿显示，富煌钢构控股股东安徽富煌建设有限责任公司在1999年4月与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂等6家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司，富煌建设将其与轻型刚结构业务相关的净资产1691.37万元投入巢东股份。

2003年4月，巢东股份将巢东股份富煌轻钢结构厂全部资产出售，出售的对象正是当年的发起人富煌轻建(富煌建设的前身)。一年以后，富煌公司、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平共同发起设立富煌钢构，其中富煌轻建以其钢结构业务相关的经营性净资产评估6021万元中的6000万元作为出资认购600万股。至此，富煌轻建完成了将巢东股份募投项目向富煌准上市资产的转变。

有券商保荐人士称，在2010年11月份北京举办的保代培训会上，监管部门有关人士表示，资产、业务涉及已上市公司的IPO项目要重点关注，要确保资产、业务的剥离合法，没有争议和纠纷。

首次上会涉嫌“二次上市”被否毫无意外

主体资格不明确，成为富煌钢构第一次上会被否的直接原因，更有业内人士以“二次上市”做出了新的诠释，而在2010年11月之前，恰巧有立立电子因相同的“罪名”上市被否，富煌钢构成为第二个也不足为奇。

据了解，1999年4月，富煌建设与巢湖水泥厂等六家企业发起设立巢东股份，2000年巢东股份实现上市，富煌建设持有其5.76%股权。随后，巢东股份利用IPO募资3120万元，扩建原有钢结构新型建材生产线，2003年又将其钢构业务资产整体转让给富煌建设。值得一提的是，在完成上述转让前仅一个月，富煌建设将所持巢东5.76%股权转让给巢东集团。这样一来，其再将钢构业务资产剥离给富煌建设，便不构成关联交易。

业内一知名证券公司分析人士说，虽然现在的富煌钢构已经与巢东水泥在身份上没有任何干系，但曾经的关系却都记录在册。而据当时证监会保荐代表人培训资料显示，监管层对拟IPO企业、相关资产曾被上市公司控制的情况特别关注，两者的纠葛难免让监管层心生疑窦。

富煌钢构中的资产和上市公司巢东股份关系"暧昧"，这种为了IPO而将上市公司的资产剥离，使这些脱胎于上市公司的资产再行上市，这样"嫁接式"的IPO，最终遭拒。

背后有“利益输送”的影子

对于巢东水泥对募投钢构项目的剥离，富煌钢构2010年的招股说明书称，“为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。”

但来自证监会的一纸《限期整改通知书》，让外界看到了此次出售的另一面。2002年9月16日至20日，中国证监会合肥证券监管特派员办事处对巢东股份进行巡回检查时发现：“巢东股份上市以来，下属富煌分厂与巢东第二大股东巢湖市富煌轻型建材有限责任公司未做到人、财、物‘三分开’及财务、机构‘两独立’。”

自富煌分厂成立后，一直处于杨继斌的管理下，虽然两者分别身为巢东股份的副董事长及监事，但另一个更重要的身份是富煌轻建的发起人及控股股东，旗下相关业务与分厂业务形成竞业及关联关系。这也让外界担心，是否会存在利益输送?2002年急剧下滑的利润更是加剧了这种猜测。

2002年底，巢东股份发布关于整改报告的公告称：“公司将成立清产核资领导组，清产核资领导组着手开展富煌分厂与富煌集团的银行帐户分立工作，尽快理清债权、债务关系。”，同时承诺整改措施力争在半年内完成。

整改的结构并不是做好关联业务的规范，而是将相关“亏损业务”以净资产价格出让给原来的关联方。一组值得参考的数据是：富煌轻建2002年及2005年曾先后进行两次增资，注册资本由1461.67万增加至8000万元，两次增资主要来自未分配利润及盈余公积。这也让巢东旗下时的钢结构业务亏损显得更加可疑。

改制过程中有集体资产贱卖的嫌疑

富煌建设的前身为始建于1987年的巢湖市花塘镁水泥制品厂，同年更名为安徽省巢湖市菱镁制品厂，1997年改制为安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司，2007年更名为富煌建设。

披露信息显示，截至1997年7月31日，原巢湖市菱镁制品厂总资产1807.76万元、负债398.09万元、净资产1409.67万元，折合650万元镇集体股、751.67万元企业集体股、8万元法人股。

1997年12月，巢湖市居巢区黄麓镇政府同意将该公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给法定代表人杨俊斌，转让价格为150万元。

值得注意的是，招股说明书对此次转让的解释为：基于杨俊斌个人对企业的重大贡献，镇政府决定以带有奖励性质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体股及法人股以150万元转让给杨俊斌。此时，距离其履任该厂厂长一职，不过5年时间。

在招股说明书中，记者发现了杨俊斌的另一个身份―――安徽省巢湖市黄麓镇经委原副主任。而对于此番出资的验资情况，招股书却未作相关披露。

"嫁接式"IPO如不加强监管，将导致上市公司资产流失，从而威胁众多股东利益。同时，上市公司资产的二度上市，将会成为资本运作者在股市公开变相圈钱运动。对此，有业内人士建议监管部门不仅要对上市公司资产剥离、转入或转出发行人股份、上市公司的募资投向等资产、股权变动进行有效监管，还要注意监管上市公司实际控制人，股东之间的关联交易，上市公司与其下属企业间的资产、股权变动以及高管团队离开后重新创业有无侵犯上市公司的商业秘密等权益的行为。

希望这样的"移花接木"的行为少发生，企业严守法律，监管得力，舆论合理自由，市场才会蓬勃。