IT观察家信海光在针对“支付宝”事件的专栏文章中说，马云这一手，有时候真还能玩残外资——引资时讲潜规则，赚钱后讲显规则。

因为戏剧性的控制权转让而引发的“支付宝”风波，至今已持续1个月。随着细节渐次披露，观点交锋碰撞，这件事的复杂性越来越清晰地呈现出来——它难得地掀翻了中国互联网产业的“桌子”，把台面下的潜规则暴露于社会公众面前。潜规则利弊如何？该不该打破？又如何打破？这些问号，才是“支付宝”事件真正值得关注的“穴位”。

变通出来的模式

按照“潜规则”概念首创者吴思的定义，潜规则是人们私下认可的行为约束，凭借私下的规则替换，获取正式规则所不能提供的利益。潜规则当事人实际上有三方：交易双方再加上更高层次的正式制度代表。

要看清楚“支付宝”事件，需要了解中国互联网产业的显规则和潜规则。

显规则或者说政策的基调是，外资被限制进入与互联网相关的电信增值、出版等业务。但为了得到海外融资，一些企业采取了变通的办法：在纯内资的国内实体之外，孕育一个外资企业。国内实体凭借纯内资身份，可以合法地拿到行政许可牌照，开展业务，获取收益；而外资公司就像“藏在母体中的胎儿”，通过“脐带”——一系列复杂的法律协议，吸取“母体”输送的营养，即投资回报。

这种模式11年前由新浪在上市时首创，术语叫“协议控制”（VIE），后被广泛效仿。京东商城创始人刘强东说，国内几乎所有融到外资的互联网企业都是VIE结构。

“支付宝”也不例外。第三方支付业务随电子商务兴起，起初规则模糊，在外资准入方面，参照商业银行的办法，外资能拥有少数股权。过去两年，随着监管政策逐步建立，外方股东一步步退出“支付宝”，最终演变成零持股的VIE结构。这么做，当然是为了保证“支付宝”能首批获得合法开展第三方支付业务的牌照。

被绞断的“脐带”

但潜规则生来就有先天不足——不确定性。为此几乎所有海外上市的中国互联网公司都对VIE的这种风险明文提示，但多年来，海外投资人似乎习惯性地忽略着风险。因为在“支付宝”风波之前，VIE从未经受挑战。

然而，今年3月底，马云将“脐带”绞断，他终止了外资与“支付宝”的关联。马云解释，当时牌照申请迫在眉睫，央行要求“支付宝”作出“不存在协议控制”的书面承诺。他认为，这意味着“支付宝”无法继续VIE。

3月底前，由于存在“脐带”，外资并不特别在意股权变化，但当马云宣称一切要按显规则或政策来办，潜规则“突然死亡”，外资的利益忽然就有落空之虞。

很重要的一个事实是，操作过程很粗糙。马云单方面中断“支付宝”协议控制前，并未与两大外方股东——雅虎和软银达成新的利益分配方案。马云解释这是迫不得已，如果不当机立断，“支付宝”很可能拿不到牌照，进而危及整个阿里巴巴。

值得一提的是，中国式VIE潜规则还有个特点：绝大部分“母体”和“胎儿”公司的董事长是同一人，理论上，他能对“脐带”单方面动刀。在“支付宝”案例中，这个人就是马云。